Statuten

Over CASE > Statuten >

Statuten CASE cvba


Hoofdstuk I: benaming – zetel – duur – doel

Artikel 1 - Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam is “CENTRALE AANKOOP VOOR SOCIALE ECONOMIE” afgekort “CASE”.
De woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de afkorting “cvba” moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

Artikel 2 - Maatschappelijke Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Brussel, Vooruitgangstraat 333/5.
Deze zal, bij gewoon besluit van de Raad van Bestuur, mogen overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België, binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad.
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de Raad van Bestuur
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft als algemeen doel haar vennoten en haar leden te ondersteunen in hun bedrijfsvoering, de personeelsinzet, het aankoopbeleid en de samenwerking met derden.
Zij kan hiervoor allerhande projecten, diensten en activiteiten voorstellen, ontwikkelen, ondersteunen of uitvoeren.
Zoals onder andere:
o Het functioneren als aankoopcentrale en als opdrachtencentrale in het kader van “de wet op de overheidsopdrachten van 15 juni 2006”, voor de coöperanten en de leden van de vennootschap;
o Het aanbieden van ondersteunende, gedeelde of gespecialiseerde diensten aan bedrijven, verenigingen of organisaties;
o Ontwikkelen van activiteiten die de samenwerking kan faciliteren of versterken van de vennoten met derden die eveneens een maatschappelijk doel nastreven dat complementair en evenwaardig is met dat van hemzelf.

Om haar doel te bereiken kan de vennootschap
o Samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
o Zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
o Optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
o Alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.

Hoofdstuk II: maatschappelijk kapitaal – aandelen

Artikel 5 - Maatschappelijk Kapitaal
Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt en samengesteld uit aandelen op naam onderschreven door vennoten. Het is deels vast en deels veranderlijk.
Het vast gedeelte van het kapitaal is gelijk aan dertigduizend euro (30.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door zestig (60) gelijke aandelen categorie A met elk een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 EUR).
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal overtreft.

Artikel 6 – Maatschappelijke Aandelen
Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam.
Er zijn vier (4) soorten aandelen, die de vennoten kunnen onderschrijven:
1) Categorie A: deze aandelen worden onderschreven door de initiatief nemende en stichtende vennoten (of hun rechtsopvolger(s)). De A-aandelen hebben een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 €) per aandeel.
2) Categorie B: deze aandelen kunnen worden onderschreven door de vennoten die in hun hoedanigheid als rechtspersonen behoren tot de sector sociale economie in Vlaanderen en die daarenboven als ‘ CASE ambassadeur’ aanvaard worden door een meerderheid van vennoten categorie A.
Er kunnen maximaal vijftig (50) aandelen van categorie B uitgeschreven worden, met een maximum van vijf (5) aandelen per vennoot categorie B.
De B-aandelen hebben een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 €) per aandeel.
3) Categorie C: deze aandelen kunnen uitsluitend onderschreven worden door rechtspersonen die niet behoren tot categorie A of B, maar wel behoren tot de sector sociale economie in Vlaanderen.
Deze C-aandelen hebben een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 EUR) per aandeel. De rechtspersonen die in aanmerking komen voor deze aandelen kunnen ten hoogste in het bezit zijn van één (1) aandeel categorie C.
4) Categorie D: Mits aanvaarding door de vennoten van categorie A, kunnen de aandelen van categorie D onderschreven worden door rechtspersonen die in hoofdzaak een sociaal- of maatschappelijk doel nastreven, maar niet behoren tot categorie A, B of C.
Deze D-aandelen hebben een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 EUR) per aandeel. De rechtspersonen die in aanmerking komen voor deze aandelen kunnen ten hoogste in het bezit zijn van één (1) aandeel categorie D.

Alle aandelen moeten bij onderschrijving onmiddellijk volstort worden.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, worden alle rechten opgeschort zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De Algemene Vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.

Artikel 7 - Aansprakelijkheid van de vennoten
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.

Artikel 8 - Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.

Artikel 9 – Overdracht van aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.
Overdracht van A-aandelen, onderling of aan derden, kan enkel bij consensus van alle A-vennoten.
Aandelen van categorie C en categorie D zijn niet overdraagbaar aan vennoten, noch aan derden.
Elke A- of B-vennoot, die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen volgens bovenstaande bepalingen wil overdragen (hierna “overdrager” genoemd) moet de Raad van Bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal aandelen die hij wenst over te dragen, alsmede de identiteit van deze laatste (hierna “overnemer” genoemd) en alle andere voorwaarden van overdracht.
Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de Raad van Bestuur over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt aan de overdrager betekend binnen de acht dagen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Hoofdstuk III: vennoten

Artikel 10 - De vennoten
Zijn vennoot:
1) De ondertekenaars van deze akte, hierna “oprichters” genoemd, houders van aandelen categorie A. Houders van aandelen categorie A zijn A-vennoten.
2) De rechtspersonen die behoren tot de sector sociale economie in Vlaanderen en die in het bezit zijn van aandelen categorie B, zoals bepaald in artikel 6. Houders van aandelen categorie B zijn B-vennoten.
Deze vennoten moeten minstens één aandeel categorie B van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten.
3) De rechtspersonen die behoren tot de sector sociale economie in Vlaanderen en die in het bezit zijn van een aandeel categorie C, zoals bepaald in artikel 6. Houders van aandelen categorie C zijn C-vennoten.
Een C-vennoot kan ten hoogste in het bezit zijn van één (1) aandeel categorie C. Zij worden houder van aandelen categorie C met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten.
4) De rechtspersonen die die in hoofdzaak een sociaal- of maatschappelijk doel nastreven en die in het bezit zijn van aandelen categorie D, zoals bepaald in artikel 6. Houders van aandelen categorie D zijn D-vennoten.
Een D-vennoot kan ten hoogste in het bezit zijn van één (1) aandeel categorie D. Zij worden houder van aandelen categorie D met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten.

De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten.
De toetreding van B-vennoten en D-vennoten vereist bijkomend de goedkeuring door de meerderheid van de A-vennoten.
De Raad van Bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
De Raad van Bestuur zal het weigeren van de toetreding van een vennoot motiveren op de eerstvolgende Algemene Vergadering.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 11 – Einde van het lidmaatschap
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1. uittreding;
2. uitsluiting;
3. uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen van een vennoot of ontbinding gepaard gaand met vereffening.

Artikel 12 – Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:
1) bij een rechtspersoon-vennoot: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of ander identificatienummer);
2) de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3) het aantal en de categorie aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4) de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.

De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat afgegeven aan de vennoten.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister.
De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende vennoot.

Artikel 13 – Uittreding of terugname van aandelen
Een vennoot kan slechts uittreden na afloop van de 36e volle kalendermaand na toetreding.
Een vennoot die wenst uit te treden of een verzoek wil doen voor een gedeeltelijke terugname van zijn aandelen, dient dit te doen in de eerste zes maanden van het boekjaar via een aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.

Artikel 14 - Uitsluiting van vennoten
Iedere vennoot kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak uitgesloten worden.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

Artikel 15 – Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van het lopende boekjaar, maar steeds geplafonneerd tot maximum de nominale waarde.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd, plaatsvinden in geld, in voorkomend geval pro rata liberationis. Aanvragen tot (gedeeltelijke) terugbetaling van aandelen kunnen enkel tijdens het 1e semester van het boekjaar gebeuren.
De Raad van Bestuur kan ten allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, desgevallend als voorschot, indien de gerechtigden een ernstige reden voorbrengen.

Artikel 16 - Inning tegenwaarde aandelen
In geval van faillissement, vereffening, ontbinding, kennelijk onvermogen van een vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15.

Artikel 17 – Rechten van de vennoten

De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van de Raad van Bestuur en algemene vergadering.

Artikel 18 - Aansprakelijkheid
De vennoten zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

Hoofdstuk IV: Bestuur en controle

Artikel 19 - Bestuur van de vennootschap
Samenstelling Raad van Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minimum 4 leden en maximaal 7 leden, al dan niet vennoten, natuurlijke of rechtspersonen. De leden van de Raad van Bestuur worden aangeduid door Algemene Vergadering (stemgerechtigde leden) voor telkens een periode van 4 jaar.
Bij elke nieuwe bestuursverkiezing kunnen alle uittredende bestuurders telkens opnieuw verkiesbaar worden gesteld.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering in eerste instantie benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de categorieën A- en B- vennoten .
Vier (4) bestuurders worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de A-vennoten. De overige drie (3) bestuurders kunnen worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de B vennoten.
Bij ontstentenis van B vennoten of indien zij onvoldoende geschikte kandidaten voordragen, kunnen (in tweede instantie) deze vrije mandaten ingevuld worden door C-vennoten en/of D-vennoten, die hiervoor kandidaten voor de Raad van Bestuur kunnen voordragen.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan mits hiervoor zowel drie vierden (75%) van alle geldig uitgebrachte stemmen werd behaald én bijkomend ook twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen van de A-vennoten werd behaald.

Bezoldiging bestuurders:
Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, kan hiervoor een vergoeding worden toegekend door de algemene vergadering; deze vergoeding kan in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.

Benoeming bestuurders:
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd met een gewone meerderheid van de stemmen.

Artikel 20 - werking Raad van Bestuur
De leden van de Raad van Bestuur die op de Algemene Vergadering voorgedragen werden door A-vennoten kiezen onder de bestuurders een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad voorgezeten door het langst zetelende bestuurslid, dat in de raad van bestuurd werd voorgedragen door de A-vennoten.
De raad vergadert minstens drie (3) keer per kalenderjaar, of vaker indien het belang van de vennootschap dat vergt. De vergadering wordt bijeengeroepen op initiatief van de voorzitter. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders daarom verzoeken.
De raad komt bijeen op de administratieve zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf werkdagen vóór de vergadering.

De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen, en wanneer de helft de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Tevens dienen minstens de helft van de bestuurders die voorgedragen werden door de A-vennoten aanwezig te zijn.
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke volmachtdrager kan slechts één bestuurder vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

Artikel 21 – Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.
Het betrokken bestuurslid kan geldig deelnemen aan de toelichting van het agendapunt maar zal niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.

Artikel 22 - Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen, op voordracht van de categorie vennoten waarvoor het bestuursmandaat vacant is, met naleving van de regels inzake de verhouding tussen en de gegarandeerde vertegenwoordiging van de A vennoten overeenkomstig artikel 19, 2de lid.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.

Artikel 23 – Bevoegdheden
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.

Artikel 24 – Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat betreft dat dagelijks bestuur opdragen aan:
o Hetzij één of meerdere bestuurders, die de titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’;
o Hetzij één of meerdere directeurs die buiten de raad van bestuur worden gekozen.
b) De raad van bestuur kan binnen het kader van zijn bevoegdheden, en de gevolmachtigden inzake het dagelijks bestuur kunnen binnen het kader van dit bestuur, bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meerdere gevolmachtigden.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overschrijding van zijn (hun) bevoegdheid tot delegeren.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.

Artikel 25 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal jegens derden in akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een ministerieel officier vereist is, en in rechte, geldig vertegenwoordigd zijn:
o Hetzij door de raad van bestuur, handelend bij de meerderheid van de bestuurders;
o Hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk, waarvan minstens 1 bestuurder benoemd op voordracht van een A-vennoot;
o Hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een persoon belast met het dagelijks bestuur.

De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere volmachthouders.

Artikel 26 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
De Algemene Vergadering kan de onderzoek- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan één of meer controlerende vennoten die zij benoemt en te allen tijd kan ontslaan. De controlerende venno(o)ten rapporteren aan de algemene vergadering.

Hoofdstuk V: Algemene Vergadering


Artikel 27 - Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.

Artikel 28 - Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door de Raad van Bestuur via elektronische weg (e-mail). Oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien kalenderdagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd, op het laatste door hen doorgegeven e-mail adres.
De Algemene Vergadering vergadert minstens eenmaal per jaar om zich uit te spreken over onder meer de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, het jaarverslag en de decharge aan de bestuurders, commissaris(sen) of controlerend vennoten. Deze vergadering noemen we de ‘gewone Algemene Vergadering’. De gewone Algemene Vergadering vindt ieder jaar plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat kan geschieden op verzoek van de Raad van Bestuur of op verzoek van minstens een derde van de vennoten op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De Algemene Vergadering komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België, opgegeven in het oproepingsbericht.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter; zo deze afwezig of verlet is door de langst zetelende bestuurder, die in de Raad van Bestuur werd voorgedragen door de A-vennoten. De voorzitter wijst de secretaris aan die geen vennoot hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.

Artikel 29 - Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. De ondertekende volmachten moeten voor aanvang van de vergadering aan de voorzitter overhandigd worden.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.

Artikel 30 – Beslissingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten voor zover minstens twee derde van de categorie A-aandelen vertegenwoordigd zijn. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering over alle agendapunten bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen. Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de Algemene Vergadering alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van alle aandelen met stemrecht op de vergadering vertegenwoordigd zijn én moeten daarenboven ook minstens twee derden van de categorie A-aandelen vertegenwoordigd zijn
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen mits minstens de helft van de categorie A-aandelen vertegenwoordigd zijn, maar ongeacht het aantal vertegenwoordigde B- , C- en D-aandelen.
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met de drie vierden (75%) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd
Elke voorstel tot wijziging van de statuten dient bovendien goedgekeurd te worden door een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen binnen de categorie A- aandelen.
Voor een wijziging van het maatschappelijk doel en de ontbinding is bovendien de goedkeuring nodig door vier vijfden (80%) van de geldig uitgebrachte stemmen en is bijkomend een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen binnen elke afzonderlijke categorie A- en B- vennoten nodig.
De Algemene Vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard. Zij stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van obligatiehouders.

Artikel 31 – Stemrechten

Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Nochtans kan geen enkele vennoot, persoonlijk en als lasthebber, aan de stemmingen deelnemen voor meer dan één tiende van het aantal stemmen verbonden aan de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen.

Artikel 32 – Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter (afzonderlijk), de gedelegeerd bestuurder (afzonderlijk) of twee bestuurders (gezamenlijk) ondertekend.

Hoofdstuk VI: balans – winstverdeling


Artikel 33 - Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar volgt het kalenderjaar en begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Artikel 34 - Jaarverslag en controle
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt de Raad van Bestuur de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle. Deze laatsten (commissaris of controlerend vennoten) zullen een verslag over hun controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en de commissarissen/controlerend vennoten ter inzage van de vennoten neergelegd op de maatschappelijke en administratieve zetel van de vennootschap.

Artikel 35 - Winstverdeling
Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande volgorde gerespecteerd wordt:
1. Vijf procent (5%) voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt;
2. Mogelijkheid tot het toekennen van een dividend. Dit dividend mag in geen geval hoger zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van acht januari negentienhonderd tweeën zeventig tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie;
3. Het overschot kan worden toegewezen aan het reservefonds of kan (deels) overgedragen worden naar het volgend boekjaar.

Hoofdstuk VII: ontbinding – vereffening

Artikel 36 - Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien in de statuten.
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de Algemene Vergadering besluit de vereffening aan één of meer vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Daartoe zal een eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar samen met een afschrift van de akte in vereffeningstelling moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel die daarover uiterlijk binnen de vijf dagen uitspraak doet. Bij gebreke van een beschikking binnen deze termijn wordt de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikels 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.

Artikel 37 - Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zullen de aandelen tegen hun nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag, indien zij niet volgestort waren, uitbetaald worden. In geval het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen zoals bepaald in deze paragraaf, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
Het nog overblijvende gedeelte zal worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot de door hen onderschreven aandelen.

Hoofdstuk VIII: diverse bepalingen

Artikel 38 - Keuze van woonplaats
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.

Artikel 39 – Huishoudelijk Reglement en/of aandeelhoudersovereenkomst
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering, en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een huishoudelijk reglement en/of een aandeelhoudersovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten. Het huishoudelijk reglement is geldig als het met een gewone meerderheid van de totaal geldig uitgebrachte stemmen door de Algemene Vergadering wordt goedgekeurd.

Artikel 40 – Informatieverstrekking en opleiding
Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt voorbehouden voor informatieverstrekking aan en opleiding van haar huidige of potentiële leden of het grote publiek.

Artikel 41
Voor al wat niet in deze statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.